关键词：转让定价 强制中位数调整 独立交易区间 跨境关联融资 税务仲裁 一、案例简介 葡萄牙A公司就其2019纳税年度准备转让定价文档。A公司与西班牙母公司（持股99.66%）进行集团内部融资，合同约定以年利率6.098%向母公司融资本金2,500万欧元，期限至2023年1月31日。A公司依据《葡萄牙企业所得税法典》（IRC）第63条及第1446-C/2001号法令编制转让定价文档（DPT），采用可比非受控价格法（CUP），从数据库筛选48笔可比债务融资交易，用以证明约定利率处于独立交易区间之内。 税务机关在2019纳税年度稽查中认为，纳税人可比样本至少存在五项缺陷：潜在异常值、信用评级标准适用不一致、融资金额差异、期限跨度较大以及行业不一致。据此，税务机关将利率由6.098%调整至其自行计算区间的中位数4.15%，相应调增应纳税所得额493,763.89欧元，并追缴源泉扣缴所得税及利息合计140,387.90欧元。税务机关的理由是：超出独立交易区间的利息部分，不适用IRC第14条第12款规定的扣缴豁免。 纳税人经异议程序未果后，向葡萄牙税务仲裁庭（CAAD）申请仲裁。仲裁庭于2026年8月27日作出有利于纳税人的裁决，认定税务机关调整欠缺法律依据，纳税人有权获得已缴税款退还及赔偿性利息；源泉扣缴豁免资格亦相应恢复。 二、争议焦点 本案争点集中在三个层面：第一，纳税人提交DPT后，举证责任是否当然转移；第二，在样本可比性受到整体质疑时，税务机关能否直接从同一区间提取中位数作为调整基准；第三，将价格修正至区间中位数的规则，能否适用于2019年度发生的事实。 纳税人主张，其已依IRC第63条第6款及第1446-C/2001号法令第13条完成文档义务；在DPT证明利率位于独立交易区间之内后，应由税务机关证明关联企业间在相同或类似情况下不会达成该交易条件。税务机关仅列举样本五项瑕疵，却未提出替代性可比方案或重建可靠区间，违反《一般税法》（LGT）第77条第3款所要求的加重说理义务。纳税人并强调，2019年交易发生时适用的第1446-C/2001号法令并未规定调整必须指向区间中位数；将正向调整原则上锚定区间中位数的规则，系2021年法律修订后确立，依LGT第12条第1款不具有溯及力。 税务机关则认为，形式上完整的DPT并不当然等于实质可比性充分；纳税人仍须证明其分析具有高度可靠性。税务机关称，其已通过统计集中趋势指标缓释不可量化可比性缺陷，并援引IRC第63条第9款及OECD《转让定价指南》关于在可比性缺陷无法完全量化时可采用四分位距或集中趋势度量的规则。税务机关还称，即便剔除GPI S.P.A.（其中一笔可比交易）并仅按14笔交易重新计算，中位数仍为4.15%，区间为4.05%–5.00%，故结果具有稳健性。 三、裁决要点 仲裁庭支持纳税人的主张，核心逻辑可概括为三点。 第一，举证责任仍在税务机关。仲裁庭延续葡萄牙最高行政法院及相关仲裁裁判的立场：在转让定价领域，税务机关不仅要证明关联关系存在，还须证明独立企业在相同情况下会约定不同交易条件。纳税人以DPT初步证明利率位于独立交易区间，已履行协作义务；税务机关若欲推翻，应提出技术上可检验的替代分析，而不能仅以批判性意见否定样本。 第二，不能一边否定样本整体可比性，一边又从同一样本提取中位数。仲裁庭指出，税务机关既认为48笔可比交易，乃至其自行筛选后的15笔交易，在评级、金额、期限、行业等维度均存在严重缺陷，实质上架空了样本的参考价值；却又以该“被污染”样本的中位数4.15%作为调整基准。按照OECD指南的方法论逻辑，应先剔除低可比性样本，或在必要时重建样本；只有在尽力剔除后仍存在不可量化缺陷时，才有讨论集中趋势度量的空间。否则，中位数本身也受样本缺陷“污染”，无法通过独立交易检验。 第三，强制中位数调整于2019年度于法无据。仲裁庭认定，2019年事实发生时，现行规则并未要求转让定价正向调整必须指向区间中位数。2021年修法后“任何正向调整原则上应以区间中位数为参考”的规则，仅适用于其生效后开始的纳税期间，不能溯及既往。仲裁庭并援引此前第71/2024-T号仲裁裁决的立场，重申在可比区间本身可靠且已完成必要筛选的前提下，纳税人证明价格处于独立交易区间之内，原则上已满足独立交易原则；税务机关不得在未完成可比性筛选程序时，强制把价格调整至某一特定点。 据此，仲裁庭撤销税务机关对2019年度IRC及源泉扣缴所得税的调整；纳税人有权获退税及赔偿性利息，相关扣缴豁免资格随之恢复。 四、对“走出去”企业的启示 一是把程序性抗辩放在否定性调整应对的前端。面对税务机关否定性调整，企业应审查对方是否依次完成三项程序：明确剔除低可比性样本并说明理由；重建或补足可靠可比区间；解释为何选择某一集中趋势度量。缺少任一环节，均可作为程序性抗辩重点，而不必立即陷入对利率高低的实质争论。 二是提高DPT透明度与可验证性。跨境关联融资应披露贷款金额、利率形成机制、信用评级或隐含评级依据、期限与币种匹配、市场风险溢价、基准利率与加点逻辑、还款安排及违约保护条款。对可能被质疑的样本口径，宜主动说明筛选标准、异常值处理、数据库时间窗口和地区范围，降低“样本缺陷”被整体放大的风险。 三是强化关联交易合规闭环。集团应建立融资、贸易、服务、特许权使用费等关联交易定价的事前评估、事中留存和事后复核机制。重大跨境融资在签约前，应核对东道国转让定价规则、资本弱化、利息扣除限制、预提税与税收协定待遇；必要时引入独立税务顾问、估值或经济学支持，并保留可比性检索底稿。 四是准确把握独立交易原则的边界。独立交易原则不等于“进入区间即绝对安全”，其前提是区间来源可靠、筛选程序完整、缺陷可被解释或剔除。企业应做到定价可解释、文档可复核、假设可追踪；同时避免通过人为安排转移利润。唯有将公允定价、充分文档和程序应对结合起来，才能在稽查、复议或仲裁中维持稳定的税务信用。 国家税务总局河北省税务局供稿